纳尔股份收购关联方股权同时终止跨界半导体 相关信披前后矛盾|并购谈

　　1月14日晚间，纳尔股份公布了两项并购计划：收购南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权；终止另一项跨界收购。

　　值得注意的是，交易对手杨建堂为公司持股5%以上股东，使交易构成关联交易。

　　对于收购标的的估值问题，南通纳尔材料科技的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例尚未披露。

　　纳尔股份同时终止另一项收购——上海菲莱测试技术有限公司51%股权。终止原因为：各方在后续的尽调工作及商务谈判过程中，相关各方对于公司收购标的公司的股权比例等内容未能达成一致。公司通过审慎评估以及与标的公司管理团队反复沟通和交流后，认为上市公司与标的公司未来的业务融合，以及对标的公司治理架构的安排和管理时机不成熟，无法形成有效的协同效应。截至本公告发布之日，经过多轮沟通，各方在核心合作安排上仍未形成一致意见。

　　纳尔股份曾在之前的收购意向公告中称，将在保证菲莱测试经营稳定性的前提下，全面挖掘现有土地厂房、数字化系统、管理制度及其他资源的复用价值，充分发挥本次收购在成本控制、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补。

　　如今又称：“无法形成有效的协同效应”，相关信披前后矛盾。

　　资料显示，上海菲莱测试专注于半导体芯片测试可靠性解决方案，提供从晶圆、芯片到器件的全形态方案，具体包括晶圆 AOI 设备、芯片测试机、COCO自动上下料设备、CoC 老化系统、COB 测试机、Soc 老化设备等，旗下拥有“FeedLiTech”自主品牌。

　　上海菲莱测试的整体估值预计为7.5亿元，增值率约为255.45%。这样的高增值率自然引发市场关注。根据公告数据，上海菲莱测试2024年实现营业收入1.23亿元，净利润仅约190万元；2025年上半年实现营业收入9246万元，净利润大幅提升至约2293万元。

　　针对高估值，交易双方设置了业绩承诺机制。菲莱测试的控股股东和实际控制人承诺，2025-2027年度预计净利润分别不低于2800万元、3600万元和4820万元，三年累计不低于1.122亿元。

　　纳尔股份历史上对骏鸿光学的收购显示了业绩承诺的执行风险。根据2025年4月的公告，骏鸿光学2022年至2024年的业绩承诺均未达标，最终需要原股东进行现金及股权补偿。 

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。